CONTABILIDAD - PRINCIPIOS BÁSICOS
Posted by TÉCNICOS EN NOMINA Y PRESTACIONES SOCIALES | Posted in | Posted on 20:37
En Colombia, las sociedades anónimas, limitadas, extranjeras y las sociedades en comandita por acciones, están obligadas por ley, a crear una reserva para proteger el patrimonio de la sociedad en caso de pérdidas.
Según el código de
comercio, en el caso de las sociedades anónimas, la reserva debe ser igual al
50% del capital suscrito, y se conformará por el 10% de las utilidades de cada
periodo
Para el caso de las
sociedades en comanditas por acciones, limitadas y extranjeras (Código de
comercio, artículos 350, 371, y 476 respectivamente), dice la norma, que se
deberán aplicar las mismas reglas que para las sociedades anónimas
En razón a lo anterior,
se debe destinar el 10% de las utilidades líquidas para la reserva legal, hasta
que se cumpla con el tope del 50% exigido por la ley. Una vez alcanzado ese
valor, ya no es obligatorio seguir apropiando el 10%, pero en el momento que el
valor de las reservas se vea disminuido, debe procederse nuevamente a destinar
el 10% hasta alcanzar de nuevo el 50% del capital suscrito para el caso de las
sociedades por acciones, y del capital aportado y/o pagado en el caso de las
sociedades limitadas.
La reserva legal, por
estar originada en un mandamiento legal, es naturalmente de carácter
obligatorio. La obligación de calcular la reserva legal desaparece cuando se ha
alcanzado el 50% de que trata el código de comercio, o cuando no existe
utilidad o se ha presentado pérdida, casos en los cuales no habrá base para
aplicar el 10% correspondiente a la reserva, y en su lugar, se procede a dar aplicación
a las reservas para enjugar las pérdidas presentadas, lo cual significa entones
que las reservas se verán disminuidas en el valor aplicado contra las pérdidas.
Número de personas que pueden conformar la empresa:
Una vez el
futuro empresario haya identificado y definido la actividad económica a
desarrollar deberá definir el número de personas involucradas en la creación de
la compañía, de tal forma que tendrá dos opciones frente a tal disyuntiva.
Si el empresario ha decidido emprender su empresa o actividad
económica de manera individual tendrá cuatro posibilidades, ejercer su actividad
empresarial como persona natural comerciante debidamente registrada ante la
cámara, como empresa unipersonal, como fundación sin ánimo de lucro o
como accionista único en una sociedad por acciones simplificada.
Por el
contrario, si el emprendedor a decidido afrontar la
puesta en marcha de su empresa con dos o más personas, a través
de alguna de las principales formas de asociación, tendrá en tal evento la
oportunidad de escoger entre alguna de las sociedades comerciales; una empresa
asociativa de trabajo, una sociedad agraria de transformación o una entidad sin
ánimo de lucro.
Desarrollo de la empresa en forma individual:
El
emprendedor podrá formalizar su empresa bajo cualquiera de las formas jurídicas
que a continuación se indican:
Persona natural comerciante: Art. 74 del Código Civil,
"Son personas naturales todos los individuos de la especie humana
cualquiera sea su edad, sexo, estirpe o condición".
En lo que se
refiere al registro mercantil persona natural es aquel individuo que actuando
en su propio nombre, se ocupa de manera profesional de alguna o algunas de las
actividades que la ley considera mercantiles, por ejemplo la adquisición de
bienes a título oneroso con destino a enajenarlos de igual forma, y la
enajenación de los mismos; la intervención como asociado en la constitución de
sociedades comerciales, los actos de administración de las mismas o la
negociación a título oneroso de las partes de interés, cuotas o acciones; el
recibo de dinero en mutuo a interés, con garantía o sin ella, para darlo en
préstamo, y los prestamos subsiguientes, así como dar habitualmente dinero en
mutuo a interés; etc.
La persona
natural responderá con todo su patrimonio, tanto personal como familiar, por
las obligaciones que adquiera en desarrollo de su actividad económica.
Para llevar
a cabo la formalización de su negocio o empresa la
persona natural deberá primero que todo solicitar su inscripción en el Registro
Único Tributario (RUT) administrado
por la Dirección de Impuesto y Aduanas Nacionales (DIAN), posteriormente
efectuará su inscripción en la matrícula mercantil de la Cámara de Comercio de
Bogotá diligenciando
los formularios del Registro Único Empresarial RUE,
de Registro adicional con otras entidades y el de inscripción en el RUT.
Una vez
inscrita la persona natural en el registro mercantil de la CCB sigue siendo la
misma persona, solo que adquiere la condición de comerciante por desarrollar de
manera profesional una actividad considerada por la ley como mercantil. La persona
natural actúa por él mismo y se identifica con su número de cédula, y la DIAN
le asigna un NIT el cual corresponde a su número de cédula más un dígito
adicional.
Empresa unipersonal: la empresa unipersonal es una
persona jurídica conformada con la presencia de una persona natural o jurídica
la cual destina parte de sus activos a la realización de una o varias
actividades de carácter empresarial.
Una vez
inscrita ante la Cámara de Comercio, la empresa unipersonal surge como una
persona jurídica distinta al empresario o constituyente. La empresa unipersonal requiere ser creada mediante documento
privado de constitución, el cual deberá contener los siguientes requisitos:
Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión Empresa Unipersonal, o de su sigla EU so pena de que el empresario responda ilimitadamente. El domicilio de la empresa que es la ciudad o el municipio donde vaya a desarrollar sus actividades. El término de duración si este no es indefinido.
Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión Empresa Unipersonal, o de su sigla EU so pena de que el empresario responda ilimitadamente. El domicilio de la empresa que es la ciudad o el municipio donde vaya a desarrollar sus actividades. El término de duración si este no es indefinido.
Una
enunciación clara y completa de las actividades principales a menos que se
exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. El
monto del capital de la empresa. El número de cuotas de igual valor nominal en
las cuales se divide el capital social. La forma de administración y el nombre,
documento de identidad y las facultades de sus administradores.
Adicionalmente,
la constitución se debe realizarse por escritura pública, cuando se
aporten a la constitución de la empresa unipersonal activos cuya transferencia
requiera esta formalidad.
Sociedades por Acciones Simplificadas: las Sociedades por Acciones Simplificadas pueden constituirse por una o más personas, mediante documento privado en el cual se indiquen los siguientes requisitos:
Nombre, documento de identidad y domicilio del accionista o accionistas, razón social seguida de las palabras: sociedad por acciones simplificada o S.A.S., duración (puede ser indefinida), enunciación de actividades principales, cualquier actividad comercial ó civil licita, capital autorizado, suscrito y pagado, forma de administración, nombre, identificación de los administradores.
Sociedades por Acciones Simplificadas: las Sociedades por Acciones Simplificadas pueden constituirse por una o más personas, mediante documento privado en el cual se indiquen los siguientes requisitos:
Nombre, documento de identidad y domicilio del accionista o accionistas, razón social seguida de las palabras: sociedad por acciones simplificada o S.A.S., duración (puede ser indefinida), enunciación de actividades principales, cualquier actividad comercial ó civil licita, capital autorizado, suscrito y pagado, forma de administración, nombre, identificación de los administradores.
Desarrollo de la empresa integrada por dos o más personas: en caso que el emprendedor haya
decidido ejercer su actividad económica en asocio con una o más personas, tenga
en cuenta lo siguiente:
Formas asociativas con ánimo de lucro: dentro de las más reconocidas formas asociativas con ánimo de lucro encontramos.
Formas asociativas con ánimo de lucro: dentro de las más reconocidas formas asociativas con ánimo de lucro encontramos.
Sociedades comerciales: son personas jurídicas que se
constituyen por un contrato de sociedad en virtud del cual dos o más personas
se obligan a hacer un aporte en dinero, trabajo, o en otros bienes apreciables
en dinero, con el fin de repartirse utilidades obtenidas en la empresa o
actividad social.
Las sociedades se clasifican en sociedades personales,
capitalistas y de naturaleza mixta: Las sociedades personales son
aquellas en las cuales todos los socios se conocen entre sí, y tanto la
sociedad como los socios responden con la totalidad de su patrimonio de forma
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, lo que le da derecho
a todos los socios a administrar la sociedad ejemplo las sociedades colectivas y
las en comandita simple.
Las
sociedades capitalistas son aquellas sociedades en las que no se sabe quiénes
son los socios y éstos responden hasta el monto de sus aportes por las
obligaciones sociales, ejemplo las sociedades anónimas, las en comandita por
acciones y las sociedades por acciones simplificadas.
Las
sociedades de naturaleza mixta son aquellas sociedades en las cuales todos los
socios se conocen entre sí, pero solo responden por las obligaciones adquiridas
por la sociedad hasta el monto de sus aportes, ejemplo las sociedades
limitadas. Las clases de sociedades previstas en la normatividad jurídica a saber
son la sociedad limitada, la colectiva, la en comandita simple, la anónima y la
en comandita por acciones.
Sociedad
Limitada: Se constituye mediante escritura
pública entre mínimo dos socios y máximo veinticinco, quienes responden con sus
respectivos aportes, y en algunos casos según el Código de Comercio artículos
354, 355 y 357, se puede autorizar la responsabilidad ilimitada y solidaria,
para alguno de los socios. Los socios deben definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa y podrán delegar la representación legal y administración en un gerente, quien se guiará por las funciones establecidas en los estatutos. El capital se representa en cuotas de igual valor que para su cesión, se pueden vender o transferir en las condiciones previstas en la ley o en los respectivos estatutos. Cualquiera que sea el nombre de la sociedad deberá estar seguido de la palabra "Limitada" o su abreviatura "Ltda." que de no aclararse en los estatutos hará responsable a los asociados solidaria e ilimitadamente.
Sociedad Colectiva: Se constituye mediante escritura
pública entre dos o más socios quienes responden solidaria, ilimitada y
subsidiariamente por todas las operaciones sociales. Cuando se constituye este
tipo de sociedad, se debe definir en la escritura pública el tiempo de duración
de la empresa, el que deseen sus socios, quienes a su vez podrán delegar la
administración de la sociedad en otras personas extrañas, pero perdiendo así la
posibilidad de diligenciar o gestionar negocios.
Cada socio deberá entregar sus aportes en capital, especie o con trabajo, definiendo de ésta manera el capital social de la empresa, el cual no tiene ni un mínimo ni un máximo según la ley comercial. Es importante saber que la razón social de estas sociedades se forma con el nombre completo o solo apellido de uno de los socios, seguido de la palabra "y compañía", "hermanos" o "e hijos". Esto quiere decir que no podrá ir un nombre de un extraño en la razón social.
Cada socio deberá entregar sus aportes en capital, especie o con trabajo, definiendo de ésta manera el capital social de la empresa, el cual no tiene ni un mínimo ni un máximo según la ley comercial. Es importante saber que la razón social de estas sociedades se forma con el nombre completo o solo apellido de uno de los socios, seguido de la palabra "y compañía", "hermanos" o "e hijos". Esto quiere decir que no podrá ir un nombre de un extraño en la razón social.
Sociedad En Comandita Simple: Se constituye mediante escritura
pública entre uno o más socios gestores y uno o más socios comanditarios o
capitalistas. Los socios gestores responden solidaria, ilimitada y directamente
por las operaciones y los socios capitalistas o comanditarios solo responden
por sus respectivos aportes. Cuando se constituye éste tipo de sociedad, se
debe definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa.
Sociedad Anónima: Se constituye mediante escritura pública entre mínimo cinco accionistas quienes responden hasta por el monto o aporte de capital respectivo que han suministrado para la sociedad. Se debe definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa y que lo hayan expresado en su documento de fundación o estatutos.
Sociedad Anónima: Se constituye mediante escritura pública entre mínimo cinco accionistas quienes responden hasta por el monto o aporte de capital respectivo que han suministrado para la sociedad. Se debe definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa y que lo hayan expresado en su documento de fundación o estatutos.
La administración de ésta sociedad se desarrolla con la asamblea general de accionistas quienes definen el revisor fiscal y la junta directiva, quien a su vez define al gerente, quien es la persona que asume la representación legal de la sociedad. El capital se representa en acciones de igual valor que son títulos negociables, todo ello es el capital autorizado y se debe aclarar cuánto de esto es capital suscrito y cuánto capital pagado. Su razón social será la denominación que definan sus accionistas pero seguido de las palabras "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A."
Sociedad En Comandita por Acciones: Se constituye mediante escritura
pública entre uno o más socios gestores y por lo menos 5 socios capitalistas o
comanditarios. Los socios gestores responden solidaria, ilimitada y
directamente por las operaciones y los socios capitalistas solo responden por
sus respectivos aportes. Cuando se constituye éste tipo de sociedad, se debe
definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa, solo los
socios gestores podrán administrar la sociedad o delegar esta administración en
terceros, cosa que no podrán hacer los socios capitalistas.
La Empresa Asociativa de Trabajo: es una organización económica productiva, cuyos asociados aportan su capacidad laboral por tiempo indefinido, y algunos además aportan alguna destreza tecnológica o conocimiento necesario para el cumplimiento de los objetivos de la empresa.
La Empresa Asociativa de Trabajo: es una organización económica productiva, cuyos asociados aportan su capacidad laboral por tiempo indefinido, y algunos además aportan alguna destreza tecnológica o conocimiento necesario para el cumplimiento de los objetivos de la empresa.
Las Empresas
Asociativas de Trabajo (EAT), tienen como objetivo la producción,
comercialización y distribución de bienes básicos de consumo familiar o la
prestación de servicios individuales o conjuntos de sus miembros. Una Empresa
Asociativa de Trabajo se deberá constituir por acta de constitución junto con
los estatutos, por escritura pública o documento privado.
Sociedades Agrarias de Transformación: retomando las apreciaciones
realizadas por el doctor Tito Livio Caldas en su libro Las sociedades agrarias
de transformación, la gran revolución agraria de hoy, las sociedades agrarias
de transformación (SAT) son un nuevo tipo de sociedad constituidas como
empresas de gestión, en las cuales no se exige el riesgoso aporte del fundo o
la granja del socio, solo las personas titulares de explotación agraria pueden
ser socias de la SAT.
Las SAT cuentan con objeto social exclusivo, el cual deberá indicar expresamente lo siguiente, "Desarrollar actividades de postcosecha y comercialización de productos perecederos de origen agropecuario y la prestación de servicios comunes que sirvan a su finalidad".
Las SAT cuentan con objeto social exclusivo, el cual deberá indicar expresamente lo siguiente, "Desarrollar actividades de postcosecha y comercialización de productos perecederos de origen agropecuario y la prestación de servicios comunes que sirvan a su finalidad".
Dentro de
sus principales operaciones las SAT se dedicarán a la compra de productos, para
clasificarlos, someterlos a transformaciones si es del caso, empacarlos y
venderlos al mejor postor en el mercado. Negociar y adquirir los insumos en las
cantidades y calidades que les exijan sus socios y cobrarles a estos sus
servicios de acuerdo con las reglamentaciones acordadas.
Entidades del sector solidario: las entidades del sector solidario son
entidades sin ánimo de lucro que se constituyen para realizar actividades que
se caracterizan por la cooperación, ayuda mutua, solidaridad y autogestión de
sus asociados, que pueden ser actividades democráticas y humanísticas, en
beneficio particular y general.
La
solidaridad se plantea como la responsabilidad compartida para ofrecer bienes y
servicios que ofrezcan bienestar común a sus asociados, a sus familias y a los
miembros de la comunidad en general. Su inspección, control y vigilancia están
a cargo de la Superintendencia de Economía Solidaria.
Las
entidades del sector solidario, también llamadas del sector cooperativo, son
las cooperativas, las instituciones auxiliares del cooperativismo, las pre
cooperativas, los organismos cooperativos de segundo y tercer grado, los fondos
de empleados y las asociaciones mutuales. 4.3. Formas asociativas sin
personería jurídica
SOCIEDAD COMERCIAL
o
Es un contrato, a través del cual dos o más personas se comprometen a
hacer aportes en dinero, especie o trabajo; con el objetivo de destinarlos a
formar una persona jurídica diferente a cada uno de sus integrantes, cuyo fin
es repartirse las utilidades obtenidas con la actividad de la empresa.
TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES
o
Según objeto social: s. civil, s. mercantil.
o
Según la división del capital: s. colectiva, s. comandita.
o
Según la participación del Estado: s. Estatal (>;90%), s.
Mixta (51%-90%), s. Privada (>;51%).
o
Según la ley de constitución: s. Nacional, s. Extranjera.
o
Según el origen del capital: s. Nacional (80%-100%), s. Mixta (51%-80%), s. Extranjera (49%-100%).
Empresa Unipersonal
Una
persona natural o jurídica que reúna las cualidades para ejercer el comercio,
podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias
actividades de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en
el registro mercantil forma una persona jurídica"(Art.71 de la Ley 222 de
1995). Se denominará bajo la expresión "empresa unipersonal" o la
sigla "E.U".
Empresas Asociativas de Trabajo
Organizaciones
económicas productivas, cuyos asociados aportan su capacidad laboral, por
tiempo indefinido y algunos además entregan al servicio de la organización una
tecnología o destreza, u otros activos necesarios para el cumplimiento de los
objetivos de la empresa.
La
razón social deberá ir acompañada de la denominación de "Empresa
Asociativa de Trabajo" o "E.A.T".
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
o
Responsabilidad no se extiende más allá de los aportes.
o
El monto del capital está dividido en cuotas de igual valor.
o
El número máximo y mínimo de socios: 25 y 2
respectivamente.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (cont.)
o
Los órganos sociales: Asamblea de asociados y el representante
legal y su nombre podrá ser razón social o denominación social, seguida de la
palabra LIMITADA o LTDA abreviadamente.
o
Causales de disolución: exceder el número máximo de socios y por tener pérdidas que reduzcan
el capital a menos del 50%.
SOCIEDAD ANÓNIMA
o
Conformada por la reunión de un fondo social suministrado por
accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes
o
Denominación seguida de las palabras "sociedad anónima" o de las
letras "S.A. “
Mínimo 5 accionistas.
SOCIEDAD ANÓNIMA (cont.)
o
Capital social se divide en acciones de igual valor y los socios tendrán
tantos votos como acciones posea.
o
Capital autorizado, capital suscrito, capital pagado.
REPARTICIÓN DE UTILIDADES
Objetivo de la reserva
legal
El objetivo que la ley
le ha asignado a las reservas es el de proteger el capital de la sociedad ante
eventuales pérdidas. Por tal razón, el único uso que se le puede dar a las
reservas, él para enjugar las pérdidas que sufra la sociedad.
Las reservas, al ser una
partida creada y exigida por la ley, no están sometidas a la voluntad del
empresario. Éste no puede disponer de ellas para un fin diferente al de enjugar
pérdidas que es el que le ha definido la ley, de modo tal que no se pueden
distribuir ni capitalizar, etc.
La sociedad puede
disponer según su libre albedrío, de la parte de las reservas que excedan del
50%. En tales circunstancias, la empresa puede proceder a capitalizar las
reservas, a distribuirlas, o a darles cualquier otro uso que considera pertinente.
Cálculo de la reserva
legal
La reserva legal se
calculará sobre las utilidades líquidas del ejercicio, entendidas estas como
las utilidades netas después de impuestos, y naturalmente que después de
haber restado o disminuido todos los costos y gastos propios del normal
ejercicio de la sociedad
La utilidad líquida aquí
referida, es la utilidad determinada en la contabilidad, la cual difiere
considerablemente de la utilidad fiscal o renta líquida de la sociedad.
Suponiendo una utilidad líquida de $5.000.000, la reserva legal sería en este caso de ($5.000.000 – Imporenta)*10%
Suponiendo una utilidad líquida de $5.000.000, la reserva legal sería en este caso de ($5.000.000 – Imporenta)*10%
En este caso, el
impuesto de renta se determina sobre la utilidad sin restar la reserva, luego
una vez se determine el impuesto de renta, se resta se determina entonces la
utilidad líquida sobre la cual se calcula la reserva legal.